四则关于股权的经历和见闻

新手创业者,全力冲业务之外,股权、财税、法律三门课也很有必要尽早系统学习。我回过头去看过去五年的创业经历,全靠着自己不成体系的摸索,数千万的金钱成本,很多夜的辗转反侧,在这三块才有了一些初步的认知,效率太低。

最近纯资金入股了一个小项目,看到创始人的一些做法,脑海里串起了自己的一些经历和见闻,趁热打铁整理出来。关于股权的两段经历和两个见闻。

股权是个挺复杂的命题,关乎人性、关乎长期视角的重要性。下面写的,仅限于股权的一些坑和股权设计面临的一些挑战,我并没有系统方案。有一些困局,可能可以通过一些精妙的股权设计方案解决,这一块我还在入门。

我在一家小上市公司的经历

12年6月我降薪一半加入了这家公司,大约是12号员工。当时App用户数两三千,公司还未拿到融资,老板在烧自己的钱。

7月融了人民币天使轮,出了20%股份,估值3000万。之后老板便和他助理开始设计期权方案,讨论的分配方案写在他办公室黑板上,很久没擦,我看了几遍便记在脑中。第一轮期权主要分给了六个产品研发同事,我、一个市场商务以及他的助理则略少一些。13年过年前,公司发了一张《期权授予通知书》(图一)。年会上老板给大家打鸡血,提到期权池有15%,第一期拿了5%分给大家。

这个《期权授予通知书》其实极为含糊,漏洞很多(比如7.5万股和有限责任公司主体是冲突的、有限责任公司没法实现传统的期权方案等)。

我总结一下截至这个点的状态:公司天使轮后估值3000万,老板拿了5%出来做第一轮期权池,这个期权池对应股份的价值是150万,我占了其中7.5万的份额(即第一轮期权池的5%)。至于《期权授予通知书》为何如此不专业,无法判断是否刻意为之(善意的猜测是,在员工激励这件事情上,老板并没有花精力和律师谈正式的落地细节,仅仅停留在一个朴素的层面)。

13年大环境还行,公司继续融资。14年过年前,老板助理口头告知,今年再发12.5万期权,我脑海里跟一年前第一次发放时的信息串了起来,自己的理解是:第二轮期权池开始发了,这次显然我占的份额有所提升。但这次和第一次有些不同,没有发纸质的东西,并且12.5万是啥单位也没有讲,更加含糊。

14年快结束又融了一轮,搭了VIE结构。15年年初的一天,老板助理安排了一次挺正式的集体沟通,让持有期权的员工签署一份确认函,确认同意《股份期权方案》等若干正式文件,过程十分仓促,大家其实都没有机会好好去读相关文件。这些文件也并不留给大家,事后我手头留下的只有一张纸,《股份期权证书》(图二)。

至此,我才发现微妙的变化。我之前盘算的是:分两次拿到20万股期权,对应公司总股份的0.5%上下(考虑了A轮稀释)。但现在呢,VIE海外公司里,对应我前两次获得的期权,给我算的是24619股,而VIE海外实体总股本我估算是有三千五百万股上下,我的份额只有不到0.07%,相差了7倍。

我意识到我(其实是所有早期员工)被摆弄了一道。老板玩了一次数字游戏,把最初7.5万股的概念,转换成了行权价总值的概念,图二里的9232股 * 1.31美元 * 当时的美元汇率恰好等于7.5万。很拙劣的概念混淆,我猜测只是为了迷惑多数不太懂行的员工吧。

事情已过去很多年,我大胆猜测、还原一下老板的心理历程。

  • 第一年,产品市场验证很顺利,很开心,要犒赏团队,拿5%出来发第一批期权激励。
  • 第二年,估值翻了五倍,第一次是不是发的有点多了?这次就不要留纸质的东西了,口头含糊沟通,给自己多一些腾挪空间。
  • 第三年,估值又翻了五倍,这个生意比想象中大得多,未来路还很长。现在VIE结构已经搭好,合规工作要做齐,也就意味着期权方案要真正落地,之前含糊的说辞现在必须来个了断。这些老人能力也就一般般,不太能跟得上这趟快车,他们配得那么多期权么?得想个法子少给点,来点文字、数字游戏,反正他们可能也不太懂,反正之前写的东西也是很模糊的。

这段经历提炼一下:

占股比例是「死」的,公司不同阶段(0->1/1->100/100->10000)各个角色的贡献却是「活」的(动态变化),这两者怎么匹配好就有一些讲究。这里也凸显了长期视角的重要性。

【这个故事里面,老板在早期没能预判到公司会长那么大,老人们对0->1有帮助,但1->100需要更牛逼的人。第一批期权5%不算少,公司完成了1->100后,老板觉得老人们不该拿这么多,于是做了「坏人」,违背了前期承诺。此外,老板通过口头、含糊的纸质文件,是可以不付法律代价地「玩弄」早期核心员工的(一般来讲,员工在法律文本这块没老板精)。】

我现在也有点能理解老板,因为我自己创业之后也遇到了差不多的事情,我也当了一次「坏人」。

我自己的创业经历

15年5月我喊了三个老同事一起创业,和很多稚嫩的创业故事一样,一开始四个人都在回避利益分配这个话题。

第一次被迫直面这个问题,还是前老板的原因(就是第一段经历里的老板)。我约了前老板聊,想从他那里拿点种子投资。他问了我们股份比例,当时我们四人都在场,我说我们兄弟义气,平分。前老板觉得很荒谬,说单凭这个原因便不会考虑。我们四人便商量了下,我占股50%,另外三人分别25%、12.5%、12.5%,启动资金也按这个比例来出资;但是这个仓促的设定只是为了应付前老板的质疑,我们并没有去讨论这个股份比例与利益分配比例两者何关。

如此荒谬?是的,后来几年,后遗症慢慢暴露,代价是千万级的。

我们创业主做App,产品和流量一直都是我在盯,行业慢慢成了风口,没走什么弯路,挺顺。16年营收一直在涨,全年利润快接近1000万,但到了年末我却没那么快乐。我心里还念着我当时说的那句「平分」,有了不平的情绪。我投入的精力最多,我主导了整个创业,我找的产品方向,我搞定了极低成本流量,我觉得其他三个合伙人在搭便车。

16年底我启动了一个新项目,花了一些时间跟三个合伙人沟通,这个新项目我只给他们20%,我要解决我的不平情绪和自我激励。于是我精力基本都转去了新业务,老业务只是简单维持。

哪料到17年行业大爆发,老业务简单维持的状况下,一年带来的税后利润还能有四五千万。荒诞的是,我看到这些数字,心如止水,不平的情绪占据了我的大脑。我把期望和心思都放在新业务上,在新业务上我才有足够的激励。但年底因为政策原因,新业务被紧急刹停,没赚到钱。

整个17年最好的光景,因为激励失调的问题(我陷在烦恼之中、却没有想办法解决它,一味在逃避),最赚钱的老业务以平庸的水准在维持。这一块若加以优化,至少是千万级利润的改进水平。

18年行业开始下行,我陷在新业务刹停的打击中、以及不平情绪时不时袭来的烦恼中,全年没能推成什么业务进展。

18年公司账上躺着五千多万的现金,我想着要不要做点什么投资,但每次这个念头起来,不平的情绪又把这个念头一把打消。18年我如果找私募基金经理同学代管炒股,到今天又是数千万的收益。

「三个和尚没水喝」,无比荒唐的状态。

19年初,我情绪终于爆发,跟三个合伙人摊牌,我要做「坏人」,我要求按照工商登记进行分配。摊牌后,僵持了很久,各自做了一点妥协,但至此团队算是散了。

我的教训提炼出来,有以下两点:

1. 一些特定的情境,未曾经历,很难预判自己当真置身其中之时会如何表现。比如大的利益面前,自己会变得面目狰狞么。再如牢狱之灾,自己真能承受么。

【五年前我一股兄弟义气,觉得自己挺大度的,但真当账上五千万躺着,我发现我做不到平和心态。所以现在做一个决策时,如果包含一个前提,「未来发生什么事,我会怎么样」,我对这个前提会很保守地去评估。】

2. 合伙人挑选标准尽量严格,能少则少。人越多,时间拉长之后利益分配中出现矛盾的概率以及解决困局的难度会指数级上升。

我所听闻最大度之人 – 真兄弟共富贵持续富贵

前段时间我听到了一家消费品领域公司的故事,让我惊叹。

十年前两个大学同学A和B开出第一家店,四年后另一个同学C加入,后来越做越大、数千家店,B逐渐淡出核心业务,公司也引进了一些新的高管。

公司今年估值到了50亿左右,不是夸大其辞的媒体稿,而是真金白银的估值(后面会解释)。

即便淡出了业务,B仍然占股1/4左右,投资人访谈里评价B是「更偏好过小日子」。A的占股不到50%。

A全然不在意,大家的关系依旧亲密无间。三个人之间有一些默契,十年时光,公司发展到后来,A明显地成为了掌舵人,B和C便主动提出挪一些股份给到A,让A占多一些。

上一轮融资,投资人想多投一些,但公司并不缺钱、也想尽量降低稀释比例,最后投资人从B和C那里套了一点老股,B和C套现了小几个亿现金。B和C很有默契,尽量不去降A的占股比例。

我尝试问我自己,如果一个合伙人占股1/4、但是他在公司从50亿到几百亿的路上贡献很小(其实可能在10亿那个时点就已经跟不上队伍了),我能接受吗?我自认做不到,我大概率会搞点动作。

所以呢,凡事无绝对,对一些胸襟极大的人来讲,并不用拘泥于那些股权设计的注意事项123。

但几人能做到呢?

(注:A在投资人笔记里的备注是「愿意大方分钱」)

人无远虑、必有近忧 – 一个小项目立项初期埋下的坑

这段时间我资金入股了一个小项目。一个打动我的点是,创始人自己全职,研发设计都是老同事兼职,这种状态持续了三个月,做出的第一期产品像模像样挺完整的。能够驱动兼职团队历时三个月的时间持续推进,没有再而衰三而竭,我觉得这人耐力耐性很不错。

但有个问题是,他承诺了30%的股份给到那些兼职人员。

他说了他的状态。他有房贷车贷小孩的负担,这些暂时靠老婆来养;他自己不上班没工资拿,撑着这个项目到现在,这是财务上能够承受的最大限度了。他做不到再弄一笔钱去养团队,所以他选择了找人兼职的模式,为了激励那些人,他觉得需要拿出可观的比例,才有激励的作用。

考虑到他的现状,听上去似乎挺合理的。他也知道30%给到研发设计很不合理,但好像他也仅限于知道,也没有那么放在心上。

哎,典型的「人无远虑、必有近忧」。

我就不断地给他灌输,「你将来大概率会后悔的。到时候,要么你搞小动作做一个坏人,要么你强吞苦水忍着。」「把这段对话记下来,将来翻给自己看,别后悔。」

这个创始人现在在找销售去卖他的产品,又陷入了可能要出让不少股权的境地。他现在重心在产品功能的健全上,他自己也全无销售的经验,第一想法就是找个资深销售做合伙人,解决销售端的问题,他就不用愁了。我劝他,「你越急,对销售这件事越没有概念,你的谈判筹码就越小」。

其实很多时候,创始人可能低估了自己的能力圈、承压能力,又过分在意团队搭齐、产品上线的紧迫性,导致让出了本不必要让出的股份比例。

人在特定处境下的心理状态很难强扭,我觉得能做的是,尽量纠偏。把一些问题打印出来贴在墙上,逼自己时不时去思考一下。

这些问题可能包括:

  • 关于潜在合伙人,我可以以招聘员工的方式去替代么?
  • 晚半个月一个月上线,真会造成不一样的业绩局面么?多半个月,可以更冷静地思考股权分配的合理性、更加充分地和合伙人把利益分配谈透。未来走得更稳。
  • 假设将来生意做得蛮大,我会不会后悔现在的股权决策?3

本文作者@生财有术

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